Comment liquider une SCI ? Quelle procédure ?

Les associés ont la possibilité de fermer une SCI en procédant à sa dissolution puis à sa liquidation. Découvrez quelles sont les étapes à suivre.

Vous êtes associé d’une société civile immobilière et souhaitez stopper son activité ? Il vous suffit de réaliser une procédure de dissolution liquidation. Celle-ci n’est toutefois pas sans conséquence sur la gestion des biens immobiliers. Toutes les explications dans cet article.

Pourquoi liquider une SCI ?

Une SCI est une société civile de patrimoine dotée de la personnalité morale et composée d’au moins deux associés dont la responsabilité est solidaire et illimitée. Plusieurs raisons peuvent amener les associés à procéder à sa liquidation qui annonce la fin de l’activité de l’entreprise :

• L’expiration de la durée de vie de la société : la dissolution automatique intervient après 99 ans d’âge (durée d’existence maximale fixée par la loi) ou à la date butoir figurant dans les statuts ;
• La réalisation ou l’extinction de l’objet social : ce motif de dissolution est très rare car peu d’associés se lient pour une mission précise et dont la durée est prédéterminée ;
• L’annulation du contrat de société : dans cette hypothèse, la décision de création d’une société par les associés ne respecte pas la loi ;
• La dissolution anticipée de la SCI par les associés ou par décision judiciaire ;
• La liquidation judiciaire de la SCI pour insuffisance d’actifs ;
• Le rachat de toutes les parts sociales par une seule personne ;
• Toute autre situation prévue par les statuts (comme une baisse du chiffre d’affaires sur plusieurs exercices consécutifs ou un changement de nationalité).

Rappelons que le fait de laisser une SCI sans activité, même pendant une période prolongée, n’est pas une cause de liquidation.

Les étapes à suivre pour dissoudre une société civile immobilière

Voici les formalités à accomplir pour procéder à la dissolution d’une SCI :

1 - La nomination d’un liquidateur

La première étape consiste pour les associés à nommer un liquidateur à l’unanimité chargé de procéder à la liquidation de la SCI. Sa nomination ainsi que l’étendue de ses pouvoirs doivent être conformes aux dispositions prévues par les statuts ou décidées en assemblée. En cas de mésentente entre les associés, un liquidateur sera désigné par le tribunal compétent.

2 - La rédaction d’un procès-verbal de dissolution

Les associés doivent décider lors d’une assemblée générale de la dissolution et de la liquidation de la SCI. Cette décision doit être prise à l’unanimité, à moins que les statuts fixent une majorité plus souple. Un procès-verbal est rédigé à cette occasion avant d’être enregistré auprès du service des impôts et du greffe du Tribunal de commerce. Cette formalité n’est plus payante depuis le 1^er janvier 2019 dès lors qu’elle n’implique aucune transmission de biens entre les associés ou d’autres personnes.

3 - La publication au JAL

L’avis de dissolution est ensuite publié dans un journal d’annonces légales (JAL) par les représentants légaux de la société. La publication doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution. Cette étape obligatoire permet d’informer les tiers des changements concernant la SCI.

4 - La déclaration de modification

Les associés doivent faire une déclaration de modification (formulaire M2) auprès du centre de formalités des entreprises (CFE). Cela permet d’inscrire toute modification affectant la vie d’une entreprise au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le formulaire M2 est remis par le CFE dont relève la société ou téléchargeable en ligne sur le site d’Infogreffe ou du Service public.

5 - La demande d’inscription modificative au RCS

Il est nécessaire de faire une demande d’inscription modificative au RCS en apportant les documents suivants : un exemplaire du PV de dissolution enregistré aux impôts, une déclaration de modification en trois exemplaires, une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée au JAL, une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation.

Les étapes à suivre pour liquider une société civile immobilière

La dissolution de la SCI entraîne sa liquidation. Dès lors que la dissolution est prononcée, seul le liquidateur peut agir au nom de la société, les gérants étant dessaisis de leur mandat. Ses missions principales consistent à clôturer les affaires en cours, céder les actifs immobiliers, recouvrir les créances et payer les dettes de la société civile immobilière. Pour finir, ce professionnel établit les comptes de liquidation qui peuvent faire apparaître un boni ou un mali.

Voici la procédure à suivre pour clôturer les opérations de liquidation et demander la radiation de la SCI :

1 - La rédaction du PV de clôture des opérations de liquidation

Lorsque la liquidation est terminée, il faut publier une seconde fois dans un journal d’annonces légales mais il s’agit cette fois d’un avis de liquidation. Ce document constate la liquidation et met fin aux fonctions du liquidateur. En cas de boni de liquidation, c’est-à-dire de différence positive entre le produit net de liquidation et le montant des apports pouvant être repris en franchise d’impôt, celui-ci doit être enregistré auprès du service des impôts.

2 - La déclaration de cessation d’activité

La deuxième étape consiste à demander la radiation de la SCI en remplissant le formulaire M4 qui doit être déposé au Centre de formalités des entreprises. Il est possible de remplir cette déclaration en ligne, directement sur le site du CFE.

3 - La demande de radiation de la SCI

Pour mettre fin aux opérations de liquidation, il est nécessaire de constituer un dossier de radiation à transmettre au CFE. Plusieurs pièces justificatives sont à joindre au dossier : le formulaire M4 rempli et signé par le liquidateur, une attestation de parution de l’avis de liquidation au JAL, un document attestant de la clôture des comptes de la SCI, un document attestant de la clôture des opérations de liquidation.

Lorsque toutes ces étapes sont réalisées, votre SCI est définitivement fermée et n’est plus dotée de la personnalité morale. En présence d’un boni de liquidation à l’issue de la procédure, les associés doivent trouver un accord pour répartir les biens. Ils peuvent décider de les vendre lors de la procédure de dissolution, d’attribuer un ou plusieurs biens à un associé, de les restituer à chacun des associés s’ils ont été apportés en nature, de saisir la justice en cas de désaccord. Si l’acte de partage porte sur des biens immeubles, il devra être enregistré au service de publicité foncière.